解构宇顺电子重组:中植系买壳清壳再卖壳星美控股影院资产分拆回A

2018-01-12 07:52:15 泉源:证券时报 作者:于德江

  中植系第一家实践控制的A股上市公司是宇顺电子。之后,中植系作风有所转换,又入主了美尔雅、三垒股份,照旧荃银高科的第一大股东。

  1月10日晚间,宇顺电子表露了重组停顿,拟对价200亿元收买成都润运100%股权。依照开端方案,该买卖施行后,宇顺电子实践控制人将由中植系掌门人解直锟变卦为覃辉。宇顺电子1月11日复牌,间接一字涨停。

  自此,中植系“买壳—清壳—卖壳”的途径曾经明晰。但据证券时报·e公司记者理解,这与中植系最后的想象并不相反。行将注入宇顺电子的成都润运是星美控股旗下影院的运营主体,拥有320家影院。覃辉此前已经过资源运作入主*ST圣莱,但后者状况并不悲观,资产注入难度相称大。

  中植系与星美控股的协作在客岁3月就已开启。彼时,成都润运引入25亿元的战略投资,中植系旗下公司投入了15亿元,取得近10%股权。事先,成都润运的投前估值为135亿元。

  中植系早已先行入股

  宇顺电子自2017年7月17日开市起停牌,至今靠近6个月。虽宇顺电子并未表露重组预案,而是对以后停顿及标的状况停止了较为细致的阐明,并称在复牌后持续推进重组事变。这一布置契合以后的羁系肉体,可以无效延长停牌工夫,此前已有相似案例。

  依据宇顺电子的通告,公司拟接纳刊行股份、领取现金或两者相联合的方法购置成都润运100%股权,标的全体作价约为200亿元。

  成都润运以后股东共有9个。星美控股旗下的星美圣典、星美国际算计持股84.375%,中植系旗下的创泰融元、汇恒赢、汇荣晟算计持股9.375%,建银国际、东证归鼎辨别持股1.875%,焰石鸿源、中汇金玖辨别持股1.25%。

  而依据星美控股早前通告,2017年3月份,成都润运引入25亿元战略投资,建银国际、东证归鼎辨别增资3亿元,合盛深圳增资4亿元,中泰创展增资15亿元。星美控股表现,成都润运拟将增资资金用作建立及收买新影戏院及归还存款。

  中泰创展是中植系旗下紧张的资源运作平台之一。前文提到的创泰融元、汇恒赢、汇荣晟正是中泰创展隶属公司所控制的合资企业。2017年7月,增资到位,战略投资方顺遂入股成都润运。后不久,合盛深圳将所持2.5%股权转让给了焰石鸿源、中汇金玖。

  中植系作为宇顺电子的实控方,早在客岁3月份就已决议入股成都润运,比宇顺电子通告收买事变要早许多。事先,中植系与星美控股能否有将成都润运注入宇顺电子的想法,如今不得而知。

  上述增资时,成都润运的投后估值为160亿元,现在将以200亿元估值注入宇顺电子,不到一年工夫,增长了25%。

  关于这次买卖的目标,宇顺电子明白表现,触控表现屏行业增速放缓,公司扣非后净利润曾经延续三年盈余,主业务务面对交道的竞争和转型压力,将成都润运置入可使公司变化成为一家具有较强市场竞争力、行业抢先的影院投资公司,提拔上市公司的继续运营才能。

  中植系收支途径明了

  宇顺电子是中植系第一家实践控制的A股上市公司。在2016年10月,中植团体曾构造媒体记者召开阐明会,相干担任人在表明宇顺电子项目相干状况时表现,中植盼望在一些重点财产范畴深化开展、做大做强,比方医疗安康、古代农业、水资源、新动力汽车、新资料等等,控股一般上市公司,也是盼望在这些行业能有更自动的运作空间。

  既然在中植系计划中具有紧张的位置,中植系为安在入主方才满两年后就要卖壳?此中缘由,或可从整个收支进程中找到答案。

  宇顺电子2009年上市,至2015年12月8日,控股股东及实践控制人均为魏连速。2015年12月8日,魏连速将所持3.49%的股份以1.63亿元的价钱转让给中植融云,同时将所持有的10.48%股份的表决权委托给中植融云利用。自此,中植融云拥有了宇顺电子13.97%的表决权,晋级控股股东,解直锟成为实践控制人。

  中植系入主之时,宇顺电子的处境十分欠好,用“烂摊子”描述并不为过,题目出在之前的一次收买之上。2013年,宇顺电子(时名:*ST宇顺)对价14.5亿元揽入雅视科技100%股权,买卖对方许下高额业绩答应,收买本意是改进业绩以保壳。但是,雅视科技仅在收买当年完成业绩答应防止了宇顺电子被停息上市,之后的2014年、2015年反而呈现了盈余,且有扩展之势。

  2016年,宇顺电子再次因延续两年盈余而“披星戴帽”。中植系入主后接纳多项步伐改进公司状况,次要有持续增持稳固控制权,以及追回业绩赔偿并刚强甩卖雅视科技。

  2016年终,中植融云在二级市场增持宇顺电子139万股,控制股份的比例提拔至14.72%。2016年4月,林萌将所持7.39%股份的表决权委托给中植融云利用。2016年7月,魏连速将所持有的1433.83万股协议转让给中植融云,中植系间接持股比例进一步提拔。

  2017年2月,中植融云与林萌排除表决权委托协议。但随之不久,中植融云的分歧举动人中植产投举牌宇顺电子,之后持续增持至5.28%。停止现在,中植系控制宇顺电子股份的比例为20%。此中,2.81%为魏连速委托利用表决权,其他是间接和直接持股。

  而林萌,正是宇顺电子收买雅视科技这笔买卖的业绩答应方。从工夫节点上可以看出,宇顺电子表露2015年年报持续盈余之后,中植系便受让了林萌持股的表决权,之后促使林萌停止业绩赔偿。2016年11月30日,林萌领取了现金赔偿款3.78亿元,关于当年完成保壳至关紧张。

  同时,宇顺电子刚强甩卖雅视科技,屡次挂牌征集受让方未果,挂牌价由2.35亿元一起降至1.88亿元、1.5亿元、1.2亿元均无人问津。终极,华朗光电以1.7亿元的价钱受让了雅视科技100%股权,与现在14.5亿元收买价差异宏大。

  在中植系实践控制时期,宇顺电子还在2015年年报中大额计提资产减值,次要为雅视科技未能完成业绩答应形成的商誉减值,使公司在2015年“一次性”亏完,从而有利于2016年度业绩的改进。加之上述多项办法,宇顺电子在2016年度乐成扭亏。

  自此,宇顺电子曾经成为了一个洁净的“壳资源”。此番与星美控股的买卖,极有能够组成“借壳”。中植系“买壳—清壳—卖壳”的途径较为明晰。不外,中植系也并未完全拜别,此番买卖后持股比例仅仅低于星美方面,仍将是宇顺电子紧张的股东。

  星美控股的分拆棋局

  成都润运为星美控股旗下影院的运营主体,建立于2010年,主业务务为影戏放映及影院运营。在之前增资通告中,星美控股泄漏,成都润运运营320家影戏院,事先定的目的是2017年末前、2018年末前辨别完成运营350家、400家影戏院,且不扫除将来以相似方法处理影院扩张的资金需求。

  星美控股以后市值仅有100亿港元左右,远低于A股同类上市公司。寻求代价重估,是星美控股将成都润运分拆出来回归A股的一大动力。

  宇顺电子大概并非成都润运的第一选择。在此之前,星美控股的实践控制人覃辉曾经入主了另一家A股上市公司*ST圣莱。

  早在2015年7月,*ST圣莱(时名:圣莱达)事先的控股股东爱普尔(香港)电器无限公司将所持15.63%的股份转让给了深圳市洲际通商投资无限公司。这一买卖使得*ST圣莱第二大股东宁波金阳光电热科技无限公司(下称“金阳光”)变卦为第一大股东,金阳光正是星美控股覃辉旗下公司。由此,*ST圣莱的实践控制人由杨宁恩变卦为覃辉。

  *ST圣莱如今的状况不太好,除了业绩欠安外,屡次被证监会备案观察。2016年终,*ST圣莱被备案观察。该案在2017年3月了案,证监会以为公司及相干职员的守法举动细微并实时改正,没有形成危害结果,免于处分。但之后不久,*ST圣莱又由于涉嫌信披违规而再度被证监会备案,现在仍在观察之中。

  由此可以揣测,若覃辉将影院资产注入*ST圣莱,势必将遇到宏大障碍。因而,在引入中植系增资后,将成都润运注入宇顺电子,成为了一个适宜的选择。宇顺电子在通告中也表露买卖能够无法完成的危害,紧张一点即是VIE构造。

  持有成都润运43.03%股权的星美圣典,是由星美控股的全资子公司经过协议控制(VIE架构)。宇顺电子表现,为了满意A股资源市场要求,需求排除上述协议控制架构,现在详细方案未最初确定并获香港羁系部分承认,具有肯定的不确定性。

  关于这次买卖能否会组成“借壳”?宇顺电子以后总市值36亿元左右,和成都润运的体量有较大差距,实践控制人也将发作变卦,触发“借壳”是大约率事情。现在,宇顺电子在通告中已明白组成“借壳”,但由于“借壳”的规范趋同于IPO,在羁系趋严的配景下,该买卖将会阅历严厉的检察。